M&A 이슈용어
- 리캡(Recapitalization)
자본구조재조정을 가리키는 말로 인수 후 투자금을 조기에 회수하기 위해 기업의 주식이나 채권 등 자산을 담보로 해 차입을 일으키는 방식으로 인수구조를 변경하는 것을 말한다.
※ 올해 M&A 시장은 경기 침체에 코로나19까지 겹치며 크게 위축될 것으로 보인다. 사모펀드(PEF)들이 투자 기업의 가치를 높여놔도 투자 회수를 낙관하기 어려운 역설적인 상황이다. 반면 금리는 떨어지고 금융사들의 경쟁은 심화되고 있다. 이에 인수금융 규모를 늘려 투자자 배당을 제공하고 대출금리는 낮추는 자본재구성(리캡, Recapitalization)으로 성과를 내려는 시도가 늘어날 전망이다.
당장 경영권 매각과 같은 큰 성과를 내기 쉽지 않다 보니 운용사들은 보다 쉬운 선택지인 리캡으로 고개를 돌리지 않을 수 없다. 출자자들에 배당을 제공하면서 면을 세우고 기회를 기다릴 수 있다.
인수금융 주선을 따려는 은행과 증권사들간의 경쟁도 여전하다. 실적 목표가 높은 증권사는 물론, 예대마진이 줄어드는 은행들도 인수금융 업무를 도외시하기 어렵다. 우려섞인 시각도 없지 않다. 한 시중은행 인수금융 관계자는 “운용사들이 포트폴리오 기업의 실적을 잘 다져놨고 금융사들도 욕심이 나다보니 리캡이 계속될 수밖에 없다”면서도 “잦은 리캡이 추후 회사나 운용사에 부담으로 돌아오지 않을지는 따져봐야 한다"라고 지적했다.
인수금융 주선을 따려는 은행과 증권사들간의 경쟁도 여전하다. 실적 목표가 높은 증권사는 물론, 예대마진이 줄어드는 은행들도 인수금융 업무를 도외시하기 어렵다. 우려섞인 시각도 없지 않다. 한 시중은행 인수금융 관계자는 “운용사들이 포트폴리오 기업의 실적을 잘 다져놨고 금융사들도 욕심이 나다보니 리캡이 계속될 수밖에 없다”면서도 “잦은 리캡이 추후 회사나 운용사에 부담으로 돌아오지 않을지는 따져봐야 한다"라고 지적했다.
출처 : 이데일리, 인베스트조선
- 포이즌 필(poison pill)
기업의 경영권 방어수단의 하나로, 적대적 M&A(기업인수·합병)나 경영권 침해 시도가 발생하는 경우에 기존 주주들에게 시가보다 훨씬 싼 가격에 지분을 매입할 수 있도록 미리 권리를 부여하는 제도.
적대적 M&A나 경영권 침해 시도 등 특정 사건이 발생하였을 때 기존 주주들에게 회사 신주(新株)를 시가보다 훨씬 싼 가격으로 매입할 수 있는 콜옵션을 부여함으로써 적대적 M&A 시도자로 하여금 지분확보를 어렵게 하여 경영권을 방어할 수 있도록 하는 것이다. 미국과 일본, 프랑스 등지에서 시행하고 있으며, 미국과 일본에서는 이사회 의결만으로 도입할 수 있도록 허용하고 있다.
그 방식에는 적대적 M&A 시도자가 목표기업을 인수한 뒤 이를 합병하는 경우에 해당기업 주주들에게 합병 후 존속회사의 주식을 아주 낮은 가격으로 매수할 수 있는 콜옵션을 배당의 형태로 부여하는 '플립오버 필(flip-over pill)', 적대적 M&A 시도자가 목표기업의 주식을 일정비율 이상 취득하는 경우에 해당기업 주주들에게 주식을 낮은 가격으로 매수할 수 있는 콜옵션을 부여하는 '플립인 필(flip-in pill)'이 있다. 또 적대적 M&A 시도자가 목표기업 주식을 일정비율 이상 취득하면 해당기업 주주들이 보유주식을 우선주로 전환청구하거나 현금으로 상환 또는 교환해줄 것을 청구할 수 있게 하는 '백엔드 필(back-end fill)'도 '포이즌 필'의 한 방식이다.
이 제도는 경영자들이 경영권을 안정적으로 확보하여 외부 세력의 공격에 크게 신경을 쓰지 않고 기업경영에 집중할 수 있다는 점이 장점으로 꼽힌다. 적대적 M&A 시도나 경영권 침해에 대비하여 자사주 매입이나 우호지분 확보 등으로 소요되는 비용을 절감하고 이를 투자비용으로 전환할 수 있으며, 회사를 매각하더라도 적대적 M&A 시도자와 가격협상에서 우월한 지위를 확보할 수 있다.
반면에 기업의 경영권을 지나치게 보호하여 정상적 M&A까지 가로막음으로써 자본시장의 발전을 저해하고 경영의 비효율성을 높일 수 있다는 것이 단점이다. 경영권 강화로 인한 기업 소유주나 경영진 및 대주주의 모럴해저드, 외국인 투자 위축과 주가하락을 불러올 수 있는 점도 단점으로 꼽힌다. '독약 조항' 또는 '독소 조항'으로 번역되는 '포이즌 필'이라는 명칭이 붙여진 것은 이 때문이다.
그 방식에는 적대적 M&A 시도자가 목표기업을 인수한 뒤 이를 합병하는 경우에 해당기업 주주들에게 합병 후 존속회사의 주식을 아주 낮은 가격으로 매수할 수 있는 콜옵션을 배당의 형태로 부여하는 '플립오버 필(flip-over pill)', 적대적 M&A 시도자가 목표기업의 주식을 일정비율 이상 취득하는 경우에 해당기업 주주들에게 주식을 낮은 가격으로 매수할 수 있는 콜옵션을 부여하는 '플립인 필(flip-in pill)'이 있다. 또 적대적 M&A 시도자가 목표기업 주식을 일정비율 이상 취득하면 해당기업 주주들이 보유주식을 우선주로 전환청구하거나 현금으로 상환 또는 교환해줄 것을 청구할 수 있게 하는 '백엔드 필(back-end fill)'도 '포이즌 필'의 한 방식이다.
이 제도는 경영자들이 경영권을 안정적으로 확보하여 외부 세력의 공격에 크게 신경을 쓰지 않고 기업경영에 집중할 수 있다는 점이 장점으로 꼽힌다. 적대적 M&A 시도나 경영권 침해에 대비하여 자사주 매입이나 우호지분 확보 등으로 소요되는 비용을 절감하고 이를 투자비용으로 전환할 수 있으며, 회사를 매각하더라도 적대적 M&A 시도자와 가격협상에서 우월한 지위를 확보할 수 있다.
반면에 기업의 경영권을 지나치게 보호하여 정상적 M&A까지 가로막음으로써 자본시장의 발전을 저해하고 경영의 비효율성을 높일 수 있다는 것이 단점이다. 경영권 강화로 인한 기업 소유주나 경영진 및 대주주의 모럴해저드, 외국인 투자 위축과 주가하락을 불러올 수 있는 점도 단점으로 꼽힌다. '독약 조항' 또는 '독소 조항'으로 번역되는 '포이즌 필'이라는 명칭이 붙여진 것은 이 때문이다.
※ 미국 기업들이 코로나19로 인한 패닉장에서 헤지펀드의 적대적 M&A를 막기 위해 서둘러 포이즌 필을 도입하고 있다.
미국 S&P500 지수는 신종 코로나 바이러스 감염증(코로나19)의 확산으로 패닉장이 연출되면서 약 20% 수준 떨어졌다. 이로 인해 많은 기업의 지분 가치가 하락했고 이에 따라 경쟁기업과 헤지펀드의 적대적인 접근에 더 취약해졌다.
팩트셋 리서치와 딜 포인트 데이터에 따르면 지난 3월 미국에서 10개 기업이 포이즌 필을 발표해 기록을 세웠다고 로이터통신이 보도했다. 팩트셋에 따르면 3월 25일까지 과거 12개월 동안 총 44건의 포이즌 필이 채택됐는데 이는 그 전 12개월 동안의 두 배에 달하는 수치다.
대부분의 포이즌 필은 인수 위협이 진정될 때까지 한시적으로 채택된다. 적대적 매수자들은 기업이 포이즌 필을 발표하면 거의 움직임을 멈춘다. 기업지배구조 전문가들은 그럼에도 불구하고 코로나19 사태 이후 포이즌 필 채택이 급증한 것은 많은 미국 기업들이 주가 폭락 후 적대적 M&A와 적대적 기업 매수자에게 얼마나 취약한지를 보여준다고 분석했다.
팩트셋 리서치와 딜 포인트 데이터에 따르면 지난 3월 미국에서 10개 기업이 포이즌 필을 발표해 기록을 세웠다고 로이터통신이 보도했다. 팩트셋에 따르면 3월 25일까지 과거 12개월 동안 총 44건의 포이즌 필이 채택됐는데 이는 그 전 12개월 동안의 두 배에 달하는 수치다.
대부분의 포이즌 필은 인수 위협이 진정될 때까지 한시적으로 채택된다. 적대적 매수자들은 기업이 포이즌 필을 발표하면 거의 움직임을 멈춘다. 기업지배구조 전문가들은 그럼에도 불구하고 코로나19 사태 이후 포이즌 필 채택이 급증한 것은 많은 미국 기업들이 주가 폭락 후 적대적 M&A와 적대적 기업 매수자에게 얼마나 취약한지를 보여준다고 분석했다.
출처 : 네이버 지식백과(두산백과), 글로벌이코노믹
