M&A 이슈용어
- 의무공개매수제도
대주주가 아닌 제 3자가 상장기업 주식을 25% 이상 매입하려면 의무적으로 '50% + 1주'를 공개 매수하도록 규정한 제도. 글로벌 표준에 맞지 않는다는 이유로 외환위기 이후 폐지됐다.
※ 지난 7월 30일 이용우 의원 주최로 열린 '상장회사법 제정안에 대한 입법공청회'에서 소액주주 권리 보호를 위해 상장사가 피인수될 경우 새 대주주가 소액주주 지분도 일정 비율 이상 공개 매수하도록 하는 의무주식공개매수 제도를 도입할 필요가 있다는 주장이 제기됐다. 이남우 연세대 국제s학대학원 객원교수는 주제 발표를 통해 "경제협력개발기구(OECD) 국가 대부분이 이 제도를 도입하고 있다"며, "상장사 인수합병(M&A)시 지배주주와 소액주주 지분의 매각 가격 차이가 지나치다" 면서 "현재는 지배주주, 경영참여형 사모투자펀드(PEF)만 높은 경영권 프리미엄을 누리고 있다"고 지적했다.
경영권 프리미엄을 모든 주주가 평등하게 누릴 수 있도록 상장사 경영권 확보 가능한 정도의 주식을 취득하려는 투자자는 나머지 주식의 일정 비율 이상을 공개 매수하도록 강제할 필요가 있다고 강조했다.
이용우 의원이 이날 공청회에서 공개한 상장회사법 초안은 의결권이 있는 주식 25% 이상을 보유하려는 투자자는 50% 이상을 보유하도록 공개 매수하는 것을 의무화했다.
경영권 프리미엄을 모든 주주가 평등하게 누릴 수 있도록 상장사 경영권 확보 가능한 정도의 주식을 취득하려는 투자자는 나머지 주식의 일정 비율 이상을 공개 매수하도록 강제할 필요가 있다고 강조했다.
이용우 의원이 이날 공청회에서 공개한 상장회사법 초안은 의결권이 있는 주식 25% 이상을 보유하려는 투자자는 50% 이상을 보유하도록 공개 매수하는 것을 의무화했다.
출처 : 한경경제용어사전, 연합인포맥스
- 양해각서(MOU, Memorandum of Understanding)
당사자들 간의 이해를 기재한 메모로, 정식으로 본계약을 체결하기에 앞서 초기 단계에서 주요한 거래 조건을 대략적으로 정하는 문서를 의미한다.
M&A는 의사 결정, 대상회사 선정부터 실사를 거쳐 계약을 체결하고 각종 인허가, 신고 절차까지 통상적으로 6개월, 1년 이상 시간이 소요되는 절차다. 오랜 시간 상호 아무런 계약이 없이 절차를 진행하다가 최종적으로 계약을 체결하지 않을 경우를 대비하여, 기본적인 사항에 대해서는 서면으로 합의하고 본계약 체결 시까지 실사 절차나 실시 후 가격 조정에 관한 사항 등을 정하는 것이 양해각서이다.
M&A 절차를 진행함에 있어서 양해각서는 반드시 작성해야 하는 것은 아니지만, 장기간의 절차가 예상되는 경우 특히 일방 당사자가 일방적으로 거래를 중단할 경우를 대비하여 안전장치가 필요한 경우 많이 체결된다. M&A 양해각서에는 M&A의 목적물 및 인수방법, 잠정적 인수가격의 제시, 인수가격의 조정사유와 조정 한도, 본계약에 포함될 중요 조건, 인수인의 배타적 우선협상권, 인수인의 실사, 비밀유지의무, 법적 구속력 여부, 실효 및 해지, 손해배상, 준거법 및 분쟁해결방법 등을 주로 정한다. 흔히 양해각서는 법적 구속력이 없다고 알고 있는 경우가 많으나, 꼭 그렇지 않다. 특히 M&A에 있어서 양해각서는 일부 사항에 대해서는 법적구속력을 갖도록 정하는 경우가 많기 때문에 유의할 필요가 있다.
M&A는 의사 결정, 대상회사 선정부터 실사를 거쳐 계약을 체결하고 각종 인허가, 신고 절차까지 통상적으로 6개월, 1년 이상 시간이 소요되는 절차다. 오랜 시간 상호 아무런 계약이 없이 절차를 진행하다가 최종적으로 계약을 체결하지 않을 경우를 대비하여, 기본적인 사항에 대해서는 서면으로 합의하고 본계약 체결 시까지 실사 절차나 실시 후 가격 조정에 관한 사항 등을 정하는 것이 양해각서이다.
M&A 절차를 진행함에 있어서 양해각서는 반드시 작성해야 하는 것은 아니지만, 장기간의 절차가 예상되는 경우 특히 일방 당사자가 일방적으로 거래를 중단할 경우를 대비하여 안전장치가 필요한 경우 많이 체결된다. M&A 양해각서에는 M&A의 목적물 및 인수방법, 잠정적 인수가격의 제시, 인수가격의 조정사유와 조정 한도, 본계약에 포함될 중요 조건, 인수인의 배타적 우선협상권, 인수인의 실사, 비밀유지의무, 법적 구속력 여부, 실효 및 해지, 손해배상, 준거법 및 분쟁해결방법 등을 주로 정한다. 흔히 양해각서는 법적 구속력이 없다고 알고 있는 경우가 많으나, 꼭 그렇지 않다. 특히 M&A에 있어서 양해각서는 일부 사항에 대해서는 법적구속력을 갖도록 정하는 경우가 많기 때문에 유의할 필요가 있다.
- 주식매매계약서(SPA, Share Purchase Agreement)
• 개념 : 경영권 행사가 가능한 주식지분의 매매를 약정하는 계약서
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• 주식매매계약서 초안 작성권자 : 계약서 초안 작성은 계약협상의 주도권 확보의 의미가 있으며, 입찰절차에 의한 경우에는 매도인이 초안을 작성하는 것이 보통
• 계약서의 구성 : 전문, 매매가격 및 거래구조, 진술보장, 확약사항, 선행조건, 손해배상, 계약해제, 기타 등 8개부분으로 구성
M&A계약서에는 M&A거래대상 목적물에 따라 합병계약서, 주식매매계약서, 영업양수도계약서 등으로 구분
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M&A계약서 별로 거래대상 목적물과 거래구조가 상이하나 기업의 경영권이 이전된다는 점에서 동일
• 주식매매계약서 초안 작성권자 : 계약서 초안 작성은 계약협상의 주도권 확보의 의미가 있으며, 입찰절차에 의한 경우에는 매도인이 초안을 작성하는 것이 보통
• 계약서의 구성 : 전문, 매매가격 및 거래구조, 진술보장, 확약사항, 선행조건, 손해배상, 계약해제, 기타 등 8개부분으로 구성
- PMI(post-merger integration)
기업 인수 합병 후 통합관리. 합병을 통한 기업가치의 증가와 주주이익의 현실화를 위한 합병 이후의 조직통합과정이다. 효과적인 PMI를 위해서는 합병기업간 핵심역량의 원활한 공유를 위한 조직전이시스템의 구축, 노동조합 등 합병에 관련된 다양한 이해당사자와의 이해조정메카니즘 형성, 합병효과를 이용한 시장지위의 신속한 개선, 합병성과와 경영성과의 제고를 통한 기업가치의 극대화가 반드시 달성되어야 한다.
PMI는 인수가 확정되고부터 바로 시작되며, PMI를 전문적으로 담당하는 컨설턴트들은 회사 간의 사업 시너지, 비용 절감 요소를 연구한다. 이 뿐만 아니라 조직문화의 통합도 PMI의 중요한 요소이다. 만일 피인수회사의 임직원들이 인수회사를 점령군으로 생각한다면, 두 회사 간의 사업 시너지가 불투명해질 것이다. PMI가 제대로 이루어지지 않는다면, 피인수기업의 인재들은 떠나고, 회사의 역량은 악화된다. 이를 막기 위해서는 PMI 초기 과정에서 리더십의 설정과 소통이 그 무엇보다 중요하다.
PMI는 인수가 확정되고부터 바로 시작되며, PMI를 전문적으로 담당하는 컨설턴트들은 회사 간의 사업 시너지, 비용 절감 요소를 연구한다. 이 뿐만 아니라 조직문화의 통합도 PMI의 중요한 요소이다. 만일 피인수회사의 임직원들이 인수회사를 점령군으로 생각한다면, 두 회사 간의 사업 시너지가 불투명해질 것이다. PMI가 제대로 이루어지지 않는다면, 피인수기업의 인재들은 떠나고, 회사의 역량은 악화된다. 이를 막기 위해서는 PMI 초기 과정에서 리더십의 설정과 소통이 그 무엇보다 중요하다.
※ 국내 항공업계 인수·합병(M&A)이 코로나19 장기화로 줄줄이 노딜 가능성이 커지고 있다. 이에 따라 관련 기업들이 법정 공방이 이어질 것으로 전망된다.
제주항공은 지난해 12월 이스타항공의 최대 주주인 이스타홀딩스와 이스타항공 지분 51.17%를 695억원에 매매하는 내용의 양해각서(MOU)를 맺었다. 하지만 코로나19로 인해 전 세계 항공사들이 ‘셧다운’에 돌입하면서 상황이 악화되기 시작했고 제주항공은 지난 3월 2일 예정보다 150억원 줄어든 545억원에 이스타항공을 인수하기로 하고 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 그러나 제주항공은 7월 23일 이스타홀딩스와 체결한 ‘이스타항공 주식 매매 계약’을 해제한다고 공시하며 인수 포기를 공식화했다. 제주항공은 “정부의 적극적인 지원 의지와 중재 노력에도 불구하고 현 상황에서 인수를 강행하기에는 짊어져야 할 불확실성이 크다고 판단했다”고 밝혔다. 공시를 통해서는 “진술 보장의 중요한 위반 미시정(시정하지 않음)과 거래 종결 기한 도과(만기)로 인해 기체결한 주식 매매 계약을 해제했다”고 사유를 밝혔다. 반면 이스타항공은 “이스타항공과 이스타홀딩스는 제주항공과 주식 매매 계약서상의 선행 조건을 완료했다”며 “제주항공은 계약을 해제할 권한이 없고 오히려 제주항공이 주식 매매 계약을 위반하고 있는 것”이라고 말했다. 매각은 ‘노딜’로 돌아갔지만 계약 해지 사유를 두고 양 측의 의견 차가 큰 만큼 법정 공방은 남아 있다. 향후 계약 보증금과 대여금 반환 소송, 계약 이행 청구 소송 등을 두고 양 사의 공방이 지속될 것으로 보인다.
HDC현대산업개발의 재실사 요구에 대해 아시아나항공 채권단은 이에 응하지 않겠다는 뜻을 밝히면서 M&A 무산 수순을 밟는 것이 아니냐는 관측이 나온다. 금호산업은 "주식매매계약(SPA) 이래 아시아나항공은 경영상 부담을 감수하면서까지 수개월 간 현산 측의 인수실사 및 PMI(Post-Merger Integration) 등 모든 협조 요구에 응했다"고 반발하고 있다. 또 "현산은 불합리하게 동의를 거부할 수 없는 계약상 의무를 부담하고 있는데 무작정 자신들의 동의 없이 행한 것을 계약 위반 구실로 삼고 있다"고 부연했다.
제주항공은 지난해 12월 이스타항공의 최대 주주인 이스타홀딩스와 이스타항공 지분 51.17%를 695억원에 매매하는 내용의 양해각서(MOU)를 맺었다. 하지만 코로나19로 인해 전 세계 항공사들이 ‘셧다운’에 돌입하면서 상황이 악화되기 시작했고 제주항공은 지난 3월 2일 예정보다 150억원 줄어든 545억원에 이스타항공을 인수하기로 하고 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 그러나 제주항공은 7월 23일 이스타홀딩스와 체결한 ‘이스타항공 주식 매매 계약’을 해제한다고 공시하며 인수 포기를 공식화했다. 제주항공은 “정부의 적극적인 지원 의지와 중재 노력에도 불구하고 현 상황에서 인수를 강행하기에는 짊어져야 할 불확실성이 크다고 판단했다”고 밝혔다. 공시를 통해서는 “진술 보장의 중요한 위반 미시정(시정하지 않음)과 거래 종결 기한 도과(만기)로 인해 기체결한 주식 매매 계약을 해제했다”고 사유를 밝혔다. 반면 이스타항공은 “이스타항공과 이스타홀딩스는 제주항공과 주식 매매 계약서상의 선행 조건을 완료했다”며 “제주항공은 계약을 해제할 권한이 없고 오히려 제주항공이 주식 매매 계약을 위반하고 있는 것”이라고 말했다. 매각은 ‘노딜’로 돌아갔지만 계약 해지 사유를 두고 양 측의 의견 차가 큰 만큼 법정 공방은 남아 있다. 향후 계약 보증금과 대여금 반환 소송, 계약 이행 청구 소송 등을 두고 양 사의 공방이 지속될 것으로 보인다.
HDC현대산업개발의 재실사 요구에 대해 아시아나항공 채권단은 이에 응하지 않겠다는 뜻을 밝히면서 M&A 무산 수순을 밟는 것이 아니냐는 관측이 나온다. 금호산업은 "주식매매계약(SPA) 이래 아시아나항공은 경영상 부담을 감수하면서까지 수개월 간 현산 측의 인수실사 및 PMI(Post-Merger Integration) 등 모든 협조 요구에 응했다"고 반발하고 있다. 또 "현산은 불합리하게 동의를 거부할 수 없는 계약상 의무를 부담하고 있는데 무작정 자신들의 동의 없이 행한 것을 계약 위반 구실로 삼고 있다"고 부연했다.
출처 : 매일경제, 한경비즈니스, 서울경제TV, 금융민원센터
